La Sala III del Tribunal de Apelaciones revocó la sentencia de primera instancia que había decretado la quiebra de la Sucesión de Néstor Domingo De Gruttola. Aunque el fallo confirmó que la propuesta de acuerdo preventivo era «abusiva», los jueces optaron por no ordenar la liquidación inmediata, sino por abrir un nuevo plazo para que la deudora reformule la oferta a los acreedores.
En una sentencia definitiva notificada el 19 de septiembre de 2025, la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Mercedes, Sala III, resolvió el Incidente de Apelación (Expediente N° SIII-10151) en la causa caratulada Sucesión de De Gruttola Néstor Domingo s/Quiebra (Pequeña). Los jueces Carlos Alberto Violini y Luis María Nolfi, tras celebrar un acuerdo telemático, votaron por revocar la quiebra que había sido decretada por el Juzgado Civil y Comercial Nº 8 de departamental el 7 de febrero último.
La apelación fue interpuesta por el Dr. Julián Alberto Oliva, letrado apoderado de la señora Claudia Parodi, heredera declarada en la sucesión fallida. La resolución judicial desestimó previamente la solicitud de la acreedora incidentista Nancy Ferraro de declarar desierto el recurso.
El primer eje central del recurso de apelación se centró en el cuestionamiento a la aplicación de la Doctrina de los Actos Propios por parte de la magistrada de grado. La concursada argumentó que la sentencia de primera instancia aplicó indebidamente un precedente de la Sala I de la Cámara Civil y Comercial, alegando que su conducta se mantuvo siempre en estricto cumplimiento normativo.
La Cámara coincidió con la apelante en este punto, señalando una distinción estructural clave: la heredera Parodi se encontraba relevada de reconocer las firmas del causante en los documentos privados que respaldaban las insinuaciones de créditos, conforme al Artículo 314 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCyC). Dicho artículo permite a los herederos limitarse a declarar que ignoran si la firma pertenece o no a su causante.
El Dr. Violini, en su voto, afirmó que esta dispensa legal «echa por tierra la aplicación de la teoría de los actos propios». Concluyó que no existió una conducta deliberada, contradictoria o teñida de mala fe que justificara la aplicación de dicha doctrina. Por lo tanto, la traslación automática de la doctrina sentada en el fallo citado resultó improcedente.
A pesar de desestimar el fraude a la ley o el abuso del derecho basado en la conducta procesal de la deudora, el tribunal procedió a analizar la propuesta de acuerdo preventivo en sí misma, bajo la causal prevista en el inciso 4° del artículo 52 de la Ley de Concursos y Quiebras (LCQ), que permite al juez no homologar una «propuesta abusiva o en fraude a la ley».
Es importante destacar que la apelante había obtenido la conformidad del 88,88 % de los acreedores con derecho a voto, representando el 99,50 % del capital verificado. Los acreedores justificaron su voto en que la propuesta representaba un mayor atractivo de recuperación que la liquidación en quiebra a precios de remate.
No obstante, el Tribunal de Alzada recordó que la conformidad de los acreedores «no es condición suficiente para obtener la homologación», y que el juez puede ejercer el control sustancial de la propuesta.
La propuesta consistía en el pago del 52 % de los créditos, pagaderos en 8 cuotas anuales, crecientes y consecutivas. Además, se estableció un plazo de espera de dos años hasta el vencimiento de la primera cuota. La Cámara señaló que durante ese extenso plazo de espera, no se estipularon intereses para compensación alguna, lo que, en una economía inflacionaria, provoca una fuerte licuación del contenido patrimonial de la propuesta.
Otro punto criticado fue la conversión de las obligaciones en moneda extranjera a Pesos a la cotización del «Dólar MEP», fijada al 10/04/2023, siendo que la variación porcentual del IPC entre abril de 2023 y agosto de 2025 fue del 514 %. El Tribunal concluyó que la espera simple, sin intereses, equivale a una quita real superior a la nominal.
La Cámara determinó que el acuerdo preventivo importaba un verdadero ejercicio abusivo de sus derechos por parte de la deudora. Al cotejar la propuesta con el dividendo que obtendrían los acreedores en una futura liquidación falencial, se concluyó que el recupero no sería inferior al que percibirían si la propuesta se homologase.
La adopción de la «Tercera Vía»
Ante la desestimación de la homologación del acuerdo preventivo, la Cámara optó por una solución excepcional denominada «Tercera Vía». Esta postura, forjada en la doctrina y la jurisprudencia superior, permite al juez actuar con flexibilidad cuando se enfrenta a una propuesta abusiva, sin decretar directamente la quiebra.
En consecuencia, el tribunal dispuso la revocatoria de la quiebra y ordenó el regreso de las actuaciones a la instancia de origen. El juez de primera instancia deberá fijar un nuevo plazo de exclusividad prudencial a fin de que la deudora «realice nueva propuesta de pago ajustándose a los términos vertidos precedentemente».
La Cámara enfatizó que la nueva propuesta debe asegurar una «correlación» entre la oferta y la satisfacción de los acreedores, requiriendo un «esfuerzo compartido» entre el deudor y los acreedores, para no afectar sustancialmente el derecho de propiedad de estos últimos (Art. 17 Constitución Nacional).
Finalmente, el tribunal impuso las costas por su orden, dada la procedencia parcial de los agravios de la apelante.
